生物偶联服务条款和条件

服务 Cell Signaling Technology, Inc.（“CST”）应客户要求提供定制生物偶联服务（“服务”），根据 CST 出具的具体报价单（“报价单”）使用组件合成定制生物偶联物（“产品”）。产品的组件可能包含客户提供的一种或多种材料（“客户材料”）、CST 目录抗体（“CST 抗体”）或者客户提供或曾经提供给 CST 的第三方材料，或 CST 代表客户获得的第三方材料（“第三方材料”）。CST 的业绩是非排他性的；CST 可能会为第三方提供相同或类似的定制生物偶联服务。

订单。所有订单必须参考报价。下订单被视为接受报价和这些条款和条件。CST 明确拒绝客户在报价单中添加或包含在任何客户订单、确认书或其他文件中的任何附加或不同条款或规定，其中任何条款或规定均属无效。如果报价单或这些条款和条件中的条款与客户的订单、确认书或其他文件的条款不同，则报价单和这些条款和条件将作为我们合同的优先顺序的管理条款。CST 未能反对任何客户订单、确认书或其他文件中包含的任何条款，既不会被解释为 CST 接受这些条款，也不会被解释为放弃这些条款和条件。

更改和取消。客户可以随时以书面形式请求修改或取消服务，并提供足够详细的信息，使 CST 能够评估请求对范围、时间表和成本的影响。客户负责在修改或取消之前产生的任何费用。启动合成后，取消费用将适用于客户的取消。任何商定的修改都将生成单独的订单或修改。如果由于产品的一个或多个组件的特性而无法通过标准方法合成所请求的产品，CST 保留随时修改或取消订单的权利。

付款。客户应在发票日期后的三十 (30) 天内以美元向 CST 支付服务费用。代表客户购买的第三方材料将被添加到发票中。如果客户在到期时拖欠任何付款，CST 可以自行选择在不影响其他合法补救措施的情况下，延迟履行、推迟交付、对无可争议的欠款收取利息，并取消服务。

运输。产品将由 CST 首选承运商经由隔夜送达服务发运。运输和处理费用将被添加到发票中。

保证。CST 向客户保证，将以合理的谨慎和技能提供服务，并且所有产品都将具有客户要求的成分。CST 对违反本保证的唯一责任是选择重新执行特定服务或退还为特定服务实际支付的费用，但 CST 不对客户材料或第三方材料的退款负责。所有违反保证的索赔必须在产品发货后三十 (30) 天内收到。第三方材料在可转让或以其他方式提供给客户的范围内受其各自制造商的担保（如果有）的约束。本保证取代任何及所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于任何质量、适销性或适用于特定用途的暗示保证，或服务或产品不会侵犯任何第三方知识产权的保证。

使用条款。客户只能将产品用于其内部研究目的。产品不得用于诊断、预防或治疗目的，不得用于动物或人体临床诊断或药物用途。CST 不提供在任何类型的商业应用中使用产品的权利，包括但不限于制造、质量控制、转售或商业服务，例如报告客户活动的结果以收取费用或其他形式的对价。产品不得转让给任何第三方或供任何第三方使用。客户不得执行或协助他人 (a) 对产品中包含的 CST 抗体进行成分、结构、功能或其他分析，(b) 改进、衍生或制造产品中包含的 CST 抗体的变体，或 (c) 进行去卷积分析 、围绕产品中包含的 CST 抗体进行设计或逆向工程。

知识产权； 赔偿。CST 可根据客户的要求合成定制的生物偶联产品。CST 不负责所请求的服务、产品或其组件的知识产权许可。客户全权负责获得任何额外的或第三方的知识产权。客户应赔偿并保护 CS T免受因（i）与产品相关的第三方提出的任何索赔而产生的任何及所有费用（包括合理的律师费）和损失，包括但不限于实际或据称侵犯第三方知识产权；和/或（ii）客户违反使用条款。

责任限制。在任何法律理论或情况下，CST 对任何间接、特殊或后果性损害或利润损失或业务损失概不负责，即使 CST 已通知其可能性。根据本协议，CST 对客户的责任（不包括违反上述保证的责任仅限于重新履行或退款）的损害赔偿金额不得超过产生索赔的服务所支付的费用。

其他。有关报价或这些条款和条件的任何争议均受美国马萨诸塞州联邦法律管辖，不包括《联合国国际货物销售合同公约》。如果发现这些条款的任何部分在法律上无法执行，则这些条款的其余条款将不受损害，并且双方应真诚地协商一项最接近实现不可执行条款目标的可执行条款。除支付义务外，任何一方均不对因自然灾害、传染病、战争、国家突发事件、政府行为或法规以及其他超出其合理控制范围的行为或情况而未能履行或延迟履行义务承担责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何促销或出版物中使用另一方或雇员或其产品或服务的名称、标志或标识。任何一方对任何违约行为的弃权均不构成对任何其他违约行为的弃权。